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机构名称巴西诺劳亚律师事务所上海代表处
行业分类商企服务>律师律所
联系电话021-68766311
电子邮件noadsha@noronhaadvogados.com.br
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如何在巴西注册公司


在巴西注册公司 - 巴西诺劳亚律师事务所 - 巴西诺劳亚律师事务所
一、公司类型的选择


在巴西,最常见的企业法人有股份有限公司(sociedade annima ,简称为S.A.)以及有限责任公司(sociedade limitada,简称为LTDA)。
两者最主要的区别为股份有限公司能够公开发行股票,而对于旨在巴西投资的外国企业,有限责任公司更为适合,原因在于成立有限公司的条件及管理更为简单。

二、有限责任公司



对于无意向社会募集资金(通过发行股票或债券的方式)的外商投资企业来说,有限责任公司是一种非常合适的企业法人形式。有限责任公司根据合同设立,出资人根据公司设立时对公司的出资(现金、债权或资产),对公司承担有限责任。有限责任公司必须至少有两个出资人,且出资人可以是居住在巴西或他国的企业法人或自然人。比起股份有限公司,有限责任公司所受的法律规定更少。

在公司的设立章程中需指明:
股东姓名;
公司名称;
公司管理人的姓名(巴西法律要求公司管理人员须居住在巴西);
完整并描述准确的公司目标;
资本及股份分配比例(请注意,除少数例外情况,巴西法律没有最低注册资本要求);
管理规定。
外国实体或个人在巴西公司持有股份或股本均必须在巴西境内税收服务处登记(Secretaria da Receita Federal - SRF)。该登记必须在对外国投资人在巴西代理人纳税住所地有管辖权的巴西境内税收服务处进行。


三、设立有限责任公司的流程:

1.整合来自在中国(或者其他国家,这取决于股东的国籍)经宣誓的授权委托书和其他公司相关文件,并将翻译文件送交巴西文件登记机关登记;
2.在巴西联邦纳税人登记处-SRF完成股东纳税登记;
3.准备公司章程(葡萄牙语为“Contrato Social”);
4.在巴西联邦、州、市各级税务局完成新公司的税务登记。

该公司将随着各个登记的完成而可以开始进行运作。公司只有在联邦纳税人登记处(CNPJ)登记后方可以其名义开立银行账户。

然而,在联邦纳税人登记处(CNPJ)登记完成之后,该公司已经可以签署转让协议、租赁协议或开立银行账户。但是该公司只有在完成州税务局登记后才可以开具发票。


四、在巴西中央银行进行外资登记:


一旦该公司在商业登记机关及联邦税务局完成登记,在某阶段,股东必须全额缴纳社会资本。为了将来可以将利润汇回本国,还须在巴西中央银行对流入巴西的外资进行登记。
巴西中央银行(BACEN)对来巴西投资的外资均保留了特殊的记录。因此,为了能对在巴西设立公司完成出资,必须在巴西中央银行为外国股东取得RDE-IED登记后,才可以在巴西开展外商投资。
根据巴西银行立法,所有的外商直接投资均需自购汇协议完成后三十天内在巴西中央银行登记。

版权所有:巴西诺劳亚律师事务所

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在巴西注册商标

1994年,巴西成为Trips协定(《与贸易相关的知识产权协定》)的成员国。1997年5月15日,巴西第9279/96号法令——工业产权法生效,这也是巴西现行有效的一部知识产权法,总的来说,该法与Trips协定、巴黎公约的原则相一致。

2000年1月,巴西开始实行《商品和服务国际分类尼斯协定》,根据该协定,一件商标申请不得包含多个产品或者服务类别,每件申请只能包含一类产品或者服务,并且官费应单独缴纳。
另外,需要注意的是,目前为止,巴西尚不是《马德里协定》的成员国。

关于“申请在先”原则

对于商标注册,巴西采用“申请在先”原则,一般以申请为准而非以实际使用为准。但工业产权法也规定了“申请在先”原则的一项例外,即在商标申请前,一方已经在巴西相同或者近似商品上善意使用相同或近似商标至少6个月,其将有优先获得商标注册的权利。
另外,根据巴西工业产权法的有关规定,自然人、法人都可以成为商标注册的申请人。但是,外国实体要在巴西注册商标,则必须聘请合格的代理人,接受其注册商标的委托,代理其进行商标注册。

商标申请人必须在所申请的产品或者服务领域内有效地、直接或间接地实施商业活动。

商标的分类

巴西工业产权法保护商品商标和服务商标,此外,还对证明商标、集体商标、特有的广告短语进行保护。

按照巴西有关规定,所有视觉可见的,除法律禁止的以外,都可以注册为商标,具体分为以下三类:
文字商标——由一个或者多个文字组成,包括字母。可以是已有的词,也可以是自创的词;
图形商标——由图画、图案、照片,甚至日语、中文、希伯来语之类的象形文字等组成。如果使用象形文字符号作为图形商标,则受保护的仅为该象形符号本身,不包括其代表的字、词;
组合商标——既包含文字,又包含图形。

商标的申请与注册

巴西专利商标局(PTO, Brazilian Patent and Trademark Office)是巴西的商标主管部门,葡萄牙语为其官方语言。

专利商标局要求商标注册申请人提供以下文件或信息:
1.一式三份的商标申请书,说明申请商品或者服务项目,申请人的法律地位等,且须由巴西当地商标代理人或者申请人声明,申请人已有效地在与所申请的产品或者服务有关领域开展了商业活动;
2.明确商标所属类别(文字商标、图形商标、组合商标)以及拟申请使用的行业类别,提交商标图样15张,单纯由大写字母组成的文字商标除外;
3.商标欲保护的商品或者服务的概述;
4.委托书,须由申请人法定代表人签字,无须办理公证认证,须指定巴西当地的商标代理人;
5.公司章程;
6.能够证明拟注册商标所有人在原产地实施商业活动、以及拟注册商标欲保护的商品或者服务的文件,比如当地商务部、贸易局等签发的文件摘要等。


巴西专利商标局对商标申请做形式审查(审查申请是否符合法律的要求)和实质审查(在先权利商标和冲突商标的审查)。

商标申请和初步审查完成后,商标须经过公告。有利害关系的第三方可以在公告刊登后60日内对商标申请提出异议,该异议期不得申请延期。对商标的异议也将刊登公告,申请人须在异议刊登后60日内予以回复,逾期不回复的,视为放弃。
异议人可以基于以下理由提出异议:
1.明知是他人的商标,而将其申请注册的;
2.根据巴黎公约第6条规定的对驰名商标的特殊保护,即被提出异议的商标申请与驰名商标相冲突,基于商标的在先使用;
基于上述理由提出异议的,如果异议人的商标未在巴西申请注册,则必须在提交异议申请的60日内,提交其商标注册申请。
异议人除了在公告期间对申请商标提出异议外,也可以在申请商标获得注册后,对其提出撤销申请。
一般来说,在巴西申请商标注册的时间为3至4年。
商标注册的有效期和续展
商标获得注册后,商标注册人即获得该商标的所有权、专有使用权、转让权、许可使用权等商标权利。
巴西工业产权法规定,巴西商标注册的有效期为10年,自获得注册时起算。商标续展的有效期也是10年,商标续展申请可以在有效期满前1年内提出,商标续展有6个月的宽展期,需要注意的是,在宽展期 ?内提出商标申请的,会产生额外的官费。
注册商标的失效与撤销
注册商标可因以下原因而失效:
1.注册有效期满,未办理商标续展;
2.商标所有人部分或者全部放弃在所注册的商品或者服务上的商标权;
3.外国人注册商标未按巴西有关规定委托代理人进行的;
4.商标注册后5年内未连续使用的。

商标撤销申请应当在商标注册后5年内提出,其中,以商标未使用为由对注册商标提出撤销申请的,应当在商标注册后的第5年提出。
商标撤销申请必须向法院提出,但是自商标准予注册之日起5年以后,不得提起注册无效的诉讼。

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